Ustawa Women on Boards: kogo dotyczy i jakie obowiązki nakłada na spółki?

18 sierpnia 2026 r. weszła w życie polska ustawa wdrażająca unijną dyrektywę Women on Boards (Dz.U. z 2026 r. poz. 1034). Nowe regulacje nakładają na duże spółki giełdowe konkretne wymogi w zakresie reprezentacji płci w organach zarządczych i nadzorczych, ale ich praktyczny ciężar leży gdzie indziej: w sformalizowaniu procesów nominacyjnych, przyjęciu polityki równowagi płci oraz terminowej sprawozdawczości. Poniżej przedstawiamy, jakie podmioty zostały objęte regulacją, jak prawidłowo obliczać ustawowy parytet oraz jak zabezpieczyć procesy rekrutacyjne przed ryzykiem roszczeń i sankcji KNF.

Kogo dotyczy ustawa i jak interpretować cel 33%?

Ustawa implementująca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 dotyczy wyłącznie spółek akcyjnych z siedzibą w Polsce, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w co najmniej jednym państwie członkowskim UE. Ustawodawca wyłączył z tego obowiązku sektor MŚP. Oznacza to, że nowe przepisy obejmują duże spółki giełdowe zatrudniające co najmniej 250 pracowników, których roczny obrót netto przekracza 50 mln euro lub suma aktywów bilansu wynosi ponad 43 mln euro.

Kluczowym założeniem ustawy jest osiągnięcie progu jak najbardziej zbliżonego do 33% wszystkich stanowisk w zarządzie i radzie nadzorczej łącznie dla płci niedostatecznie reprezentowanej (czyli tej, której udział w organach wynosi nie więcej niż 49%). Warto podkreślić dwa istotne niuanse prawne:

• Łączny parytet i wymóg dwustronnej obecności: Cel 33% nie oznacza sztywnego wymogu jednej trzeciej kobiet w samym zarządzie. Liczy się suma mandatów w obu organach, jednak płeć niedostatecznie reprezentowana musi zasiadać zarówno w zarządzie, jak i w radzie nadzorczej.
• Brak automatycznego wygasania mandatów: Wejście przepisów w życie nie przerywa trwających kadencji. Spółki nie muszą natychmiast odwoływać członków organów – nowe reguły znajdą zastosowanie przy kolejnych wyborach i powołaniach.

Transparentny proces nominacji, uchwała WZ i odwrócony ciężar dowodu

Najważniejsza zmiana operacyjna dotyczy samego sposobu prowadzenia rekrutacji i nominacji. Kryteria kwalifikacyjne muszą być neutralne pod względem płci, przejrzyste oraz ustalone jeszcze przed rozpoczęciem procedury wyboru. Jeżeli w toku porównawczej oceny kandydatów dwoje pretendentów wykaże równorzędne kwalifikacje merytoryczne, pierwszeństwo przysługuje osobie należącej do płci niedostatecznie reprezentowanej. Odstępstwo od tej zasady jest dopuszczalne wyłącznie w wyjątkowych, obiektywnie uzasadnionych przypadkach (np. przy uwzględnieniu innych nadrzędnych kryteriów różnorodności).

Z perspektywy bezpieczeństwa zarządu i spółki newralgiczne znaczenie ma obowiązek skrupulatnego dokumentowania całego procesu. Kandydat, który uzna, że przy naborze naruszono ustawowe zasady równego traktowania, może wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym. W takim procesie następuje odwrócenie ciężaru dowodu: jeżeli odrzucony kandydat uprawdopodobni równe kwalifikacje, to na spółce ciąży prawny obowiązek udowodnienia, że procedura była w pełni obiektywna i zgodna z prawem.

Równolegle walne zgromadzenie spółki ma obowiązek podjąć uchwałę w sprawie przyjęcia polityki równowagi płci. Zgodnie z przepisami przejściowymi uchwała ta powinna zostać podjęta najpóźniej na pierwszym walnym zgromadzeniu zwołanym po wejściu w życie ustawy (chyba że tożsame zasady wynikają już z dotychczasowych regulacji wewnętrznych). Przyjętą politykę wraz z informacjami o zasadach naboru spółka musi opublikować na swojej stronie internetowej.

Kluczowe terminy i ryzyka regulacyjne (KNF)

• Pierwsze sprawozdanie: do 31 października 2026 r. zarząd musi przekazać właściwemu organowi administracji rządowej sprawozdanie ze struktury płci w organach oraz podjętych działań.
• Nadzór i sankcje: Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) może wydawać wiążące zalecenia oraz nałożyć karę pieniężną w wysokości do 500 000 zł za brak realizacji obowiązków proceduralnych lub sprawozdawczych.
• Wymóg audytowalności: brak sformalizowanych kryteriów i notatek z oceny kandydatów uniemożliwia skuteczną obronę przed roszczeniami dyskryminacyjnymi.

Women on Boards jako element ładu korporacyjnego (ESG) – jak przygotować spółkę?

Nowe przepisy wpisują się bezpośrednio w standardy raportowania ESG – łącząc filar społeczny (S – równe szanse) z ładem korporacyjnym (G – przejrzystość decyzji i dojrzałość zarządcza). Wdrożenie ustawy warto potraktować nie jako uciążliwy formalizm, lecz okazję do profesjonalizacji corporate governance. Aby sprawnie zabezpieczyć spółkę, rekomendujemy podjęcie następujących kroków:

1. Audyt kwalifikowalności i struktury organów: weryfikacja statusu dużego przedsiębiorcy oraz bieżących wskaźników parytetu w zarządzie i radzie nadzorczej.
2. Opracowanie lub rewizja polityki równowagi płci: przygotowanie projektu uchwały dla najbliższego walnego zgromadzenia i publikacja dokumentu na stronie WWW.
3. Wdrożenie standardów dokumentacji nominacyjnej: stworzenie obiektywnych metryk oceny kandydatów, szablonów uzasadnień i bezpiecznego archiwum rekrutacyjnego na potrzeby obrony przed zarzutami.
4. Organizacja procesu raportowania do 31 października 2026 r.: wyznaczenie osób odpowiedzialnych za przygotowanie i terminowe złożenie corocznego sprawozdania.

Wsparcie prawne Evergreen Kancelaria Prawna

Zespół Evergreen Kancelaria Prawna (eglegal.pl) kompleksowo wspiera spółki giełdowe w obszarze corporate governance, prawa spółek i compliance ESG. Pomagamy w przygotowaniu projektów uchwał WZ, audycie procedur nominacyjnych, opracowaniu polityk równowagi płci oraz bezpiecznym wypełnieniu obowiązków sprawozdawczych wobec organów nadzoru. Skontaktuj się z nami, aby skonsultować wdrożenie nowych wymogów w Twojej spółce.